ครม. เห็นชอบหลักการ Startup Act ปลดล็อกข้อจำกัดระดมทุนสตาร์ตอัปไทย อนุญาตให้บริษัทจำกัดถือหุ้นตนเองได้
คณะรัฐมนตรีมีมติเห็นชอบในหลักการร่างพระราชบัญญัติส่งเสริมธุรกิจสตาร์ตอัปหรือ Startup Act เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2569 เปิดทางให้ปรับกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการระดมทุนและการบริหารหุ้นให้รองรับรูปแบบธุรกิจสตาร์ตอัปมากขึ้น พร้อมกำหนดให้สำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (องค์การมหาชน) หรือ NIA เป็นหน่วยงานกลางด้านการรับรอง การสนับสนุน และการประสานสิทธิประโยชน์
โดยคณะรัฐมนตรีมอบหมายให้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (สคก.) ตรวจพิจารณาร่างกฎหมาย และให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าปรับปรุงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยบริษัทจำกัด ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ก่อนเดินหน้าตามกระบวนการนิติบัญญัติต่อไป
ใครบ้างที่เข้าเกณฑ์สตาร์ตอัป
ตามรายละเอียดที่รัฐบาลเปิดเผย บริษัทที่จะเข้าสู่ระบบตามร่างกฎหมายต้องเป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งมาไม่เกิน 10 ปี มีรายได้เฉลี่ยย้อนหลัง 3 ปีไม่เกิน 300 ล้านบาท ไม่เคยจ่ายเงินปันผล และไม่มีบริษัทอื่นเข้ามาควบคุมกิจการ
บริษัทที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์สามารถยื่นแบบรับรองตนเองผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ต่อ NIA ร่างกฎหมายกำหนดให้บริษัทที่ผ่านการรับรองได้รับสิทธิและประโยชน์เป็นเวลา 5 ปี ส่วนสตาร์ตอัปที่ใช้เทคโนโลยีเชิงลึกด้านเกษตรหรือสาขาที่คณะกรรมการกำหนด อาจได้รับการขยายระยะเวลารวมไม่เกิน 10 ปี
กรอบกฎหมายนี้เป็นทางเลือก ผู้ประกอบการสามารถตัดสินใจว่าจะเข้าสู่ระบบเพื่อใช้สิทธิและประโยชน์หรือไม่ จึงไม่ได้บังคับให้สตาร์ตอัปทุกรายต้องจดทะเบียนตาม Startup Act
เครื่องมือระดมทุนที่ร่างกฎหมายต้องการปลดล็อก
ปัญหาหลักที่ร่างกฎหมายพยายามแก้คือข้อจำกัดของบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายเดิม ซึ่งยังรองรับเครื่องมือระดมทุนและข้อตกลงการลงทุนที่สตาร์ตอัปใช้กันในระดับสากลได้ไม่เต็มที่ สาระสำคัญมีดังนี้
- หุ้นกู้แปลงสภาพ เปิดทางให้บริษัทออกตราสารหนี้ที่สามารถแปลงเป็นหุ้นได้ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด เพิ่มความยืดหยุ่นให้การระดมทุนระยะแรก ซึ่งมูลค่าบริษัทยังประเมินได้ยาก
- ารแปลงหนี้เป็นทุน รองรับการเปลี่ยนภาระหนี้ให้เป็นทุนจดทะเบียน ช่วยให้บริษัทและนักลงทุนจัดโครงสร้างทางการเงินได้ยืดหยุ่นขึ้น
- หุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ รองรับการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญตามข้อตกลงการลงทุน
- การทยอยให้หุ้น หรือ Vesting เปิดทางให้สิทธิในหุ้นเกิดขึ้นตามระยะเวลาหรือเงื่อนไขที่ตกลงกัน เพื่อรักษาบุคลากรและจัดผลประโยชน์ระยะยาวให้สอดคล้องกับการเติบโตของบริษัท
- การถือหุ้นของตนเอง หรือ Treasury Stock อนุญาตให้บริษัทจำกัดถือหุ้นของตนเอง เพื่อนำมาจัดสรรให้กรรมการ พนักงาน หรือนักลงทุนตามโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน หรือ ESOP และข้อตกลงการลงทุน
- การเสนอขายหุ้นและออกหุ้นกู้ เปิดช่องให้บริษัทที่เข้าเกณฑ์เข้าถึงเครื่องมือระดมทุนได้กว้างขึ้น ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่จะกำหนดในกฎหมายลำดับรอง
NIA รับบทศูนย์บริการกลาง
ร่างกฎหมายกำหนดให้ NIA ทำหน้าที่เป็นศูนย์บริการเบ็ดเสร็จ หรือ One-Stop Service ตั้งแต่รับและตรวจสอบคำขอรับรอง ประกาศรายชื่อบริษัทที่ผ่านเกณฑ์ ไปจนถึงรวบรวมข้อมูลโครงการและแหล่งเงินทุนสำหรับสตาร์ตอัป
NIA ยังมีบทบาทประสานสิทธิประโยชน์กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ครอบคลุมการเข้าเมืองและการทำงานของผู้เชี่ยวชาญต่างชาติ ทรัพย์สินทางปัญญา ภาษี การจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ และมาตรการสนับสนุนด้านอื่น ๆ รวมถึงสามารถให้กู้ยืม ถือหุ้น หรือร่วมลงทุนตามกรอบที่กฎหมายกำหนด
ร่างกฎหมายยังเสนอให้มีคณะกรรมการส่งเสริมธุรกิจสตาร์ตอัป ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ และแผนพัฒนาระบบนิเวศ โดยมีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านร่วมพิจารณา เพื่อให้การทำงานของหน่วยงานรัฐเชื่อมต่อกันมากขึ้น
ดร.กริชผกา บุญเฟื่อง ผู้อำนวยการ NIA ระบุว่า หน่วยงานเตรียมทำหน้าที่เชื่อมโยงสตาร์ตอัปกับองค์กรภาครัฐและเอกชน ตลอดจนเป็นศูนย์กลางข้อมูลโครงการและเงินทุน หากกฎหมายมีผลบังคับใช้ สตาร์ตอัปที่ผ่านการรับรองจะสามารถใช้ช่องทางกลางเพื่อติดต่อขอรับสิทธิและประโยชน์ตามที่กฎหมายกำหนด